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日上车轮IPO调查 或涉嫌利益输送

  [2011-05-25 14:07:26] 

厦门日上车轮集团股份有限公司(以下简称“日上车轮”)首发申请5月11日获通过。预披露信息显示,日上车轮是一家汽车零件生产企业主要产品为钢结构、载重钢轮。本次拟发行5300万股普通股,募资6.0075亿元用于扩建钢结构、载重轮胎产能,发行后公司总股本为2.12亿股和国内外同类企业相比,日上车轮业绩并没有过人之处。令投资者担忧的是,日上车轮近两年来业绩大幅波动,流动负债也不断高企。有分析人士指出,这些信息说明日上车轮隐藏着一定的经营和财务风险,可能会对其IPO产生负面影响。

 

疑点一:上市前外商净身“撤离” 涉嫌利益输送?

上市之前,外资股东两次以以净资产价格撤离,有利益输送嫌疑。


   招股说明书(申报稿)显示,日上车轮前身为“厦门市日上工贸有限公司”,创立于1995年8月1日。此后,一直到2008年12月,共完成了九次增资。并于2010年1月21日,整体变更设立股份有限公司。
报告期内申报稿显示,新长诚钢构是日上车轮控股子公司,2010年其净利润为3,980.17万元。然而最近三年合并利润表数据显示,2010年归属于母公司所有者的净利润为8,355.20万元。也就是说新长诚钢构的净利润占据总净利润额度的50%以上。
   申报稿中关于“控股子公司基本情况”一节中这样介绍,1996年9月28日,日上车轮与台湾长诚浪板股份有限公司(以下简称“台湾长诚”)签订了合资合同,拟申请设立厦门新长诚钢制品有限公司。
   1997年2月24日,厦门新长诚钢制品有限公司在厦门市工商行政管理局注册成立,注册资本170万美元,日上车轮、台湾长诚分别持有60%、40%的股权。公司性质为中外合资企业。合资企业。
   1998年11月13日, 厦门新长诚钢制品有限公司更名为“厦门新长诚钢构浪板有限公司”,并完成工商变更登记。
    2000年8月25日,新长诚钢构董事会决议批准注册资本由170万美元增加至600万美元,其中日上车轮、台湾长诚分别增资348万美元、82万美元。此次增资后,日上车轮、台湾长诚分别持有新长诚钢构75%、25%的股权。
   2002年3月28日,经新长诚钢构董事会批准,台湾长诚、WRB(该公司系1997年10月中国台湾居民吴荣彬设立)及日上车轮签订了股权转让协议,约定按照外方股东实缴出资额作价,由WRB受让台湾长诚持有的新长诚钢构25%股权及相应的出资义务。2002年5月30日,该次股权转让获得厦门市杏林区外资企业局批准。该次股权变更后,日上车轮、WRB分别持有新长诚钢构75%、25%的股权。
   令人不解的是,“长相厮守”合作了近7年的外商竟然选择了几乎“净身”退出。申报稿中对台湾长城实际控制人是谁、WRB股权结构以及转让价格为何以“两年前实缴出资额”计价,没有给予任何解释。
   2007年12月1日,新长诚钢构董事会决议批准注册资本增加至784.28万美元,并由股东以分配所得利润投入。该次股权转让完成后,新长诚钢构的股权结构不变。
   2008年11月18日,经新长诚钢构董事会批准,WRB与吴伟源(实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇次子)控制的WWY签订了股权转让协议,将其持有的新长诚钢构25%股权作价370.25万美元转让给WWY。2008年12月31日,该次股权转让获得厦门市外商投资局批准。该次股权变更后,日上车轮、WWY分别持有新长诚钢构75%、25%的股权。
   事实上,370.25万美元的转让价格已是新长诚钢构外商股东“第二次”“净身”退出。
   2010年1月25日,经有限公司股东会、新长诚钢构董事会批准,日上香港与WWY签订了股权转让协议,按照新长诚钢构截至2009年12月31日的净资产作价收购WWY持有的新长诚钢构25%股权。本次收购对价为31,703,558.19元。该次股权收购后,日上车轮直接、间接持有了新长诚钢构100%的股权。
   数据显示,2009年新长诚钢构净资产为12556万元,其25%股权为3139万元,而不是3170万元!令人不解的是,为何时隔一年,新长诚钢构25%的股权,再次转让的价格是按照净资产收购,2008年为何没有如法炮制?
      “显而易见,这二次股权转让是‘老子拿公司的钱去收购儿子’的资产,这几次股权转让,存在重大利益输送的嫌疑。”北京市某投资公司负责人表示。”

 

疑点二:主营业务名不符实

报告期内,日上车轮公司主营业务主要是建筑钢结构,其次是载重钢轮产品,并非申报稿中所说的载重钢轮产品。


  申报稿显示,报告期内公司主营业务收入一直由载重钢轮、钢结构两类产品贡献。2008~2010年度,无内胎载重钢轮产品收入占比分别为26.24%、30.55%、30.71%,是公司主要的收入增长来源。
  财务数据显示,2008年—2010年日上车轮营业收入分别为8.06亿元、6.09亿元、10.70亿元;归属于母公司所有者的净利润为3070.26万元、3067.35万元、8355.20万元。
而日上车轮控股子公司新长诚钢构,2008—2010年净利润分别为2180万元、1756万元和3980万元。由此可见,日上车轮——建筑钢结构收入占据净利润总额的50%以上,钢制车轮净利润位居次席。
  此外,日上车轮其他子公司业绩表现也一般。
  日上钢圈主营业务为载重钢轮的研发、生产、销售,其产品一直由发行人统一组织营销。截至2010年12月31日的总资产26,908.28万元,净资产13,436.53万元,2010年度营业收入39,824.46万元,净利润1,100.09万元。
  日上金属主营钢材卷板的剪切加工,主要满足发行人载重钢轮、钢结构生产需要。截至2010年12月31日的总资产14,741.04万元,净资产5,509.74万元,2010年度营业收入8,862.62万元,净利润65.54万元。
  上述数据可知,报告期内,日上车轮公司主营业务主要是建筑钢结构,其次是载重钢轮产品。
  此外,日上车轮子公司越南NCC截至2010年12月31日的总资产5447.87万元,净资产3697.65万元,2010年度营业收入237.37万元,净利润-65.45万元。该公司主营载重钢轮、钢结构的研发、生产、销售,其载重钢轮产品主要出口,钢结构产品主要定位越南市场。

 

疑点三:上市前净利暴增

过去两年,中国汽车整车产销量稳步大幅增长,日上车轮公司毛利率也稳步上升,主营业务毛利率分别为17.62%、20.27%。但公司近两年的净利润却大幅波动,难免让投资者费解。


  申报稿显示,2008年、2009年、2010年,日上车轮分别实现营业收入8.06亿元、6.09亿元、10.7亿元,归属于上市公司股东的净利润3070.26万元、3067.35万元、8355.2万元。2009年净利润同比下降0.1%,但2010年净利润却同比大增172.4%。
  对于业绩波动,日上车轮解释,“受国际金融危机影响,部分厂房钢结构项目合同被客户推后执行,相应导致公司2008年下半年、2009年上半年主营业务收入分别为35,050.90万元、20,627.92万元,比上年同期分别下降了8.06%、50.63%。随着公司大力拓展国内市场,并且全球经济开始复苏,公司2009年下半年、2010年上半年主营业务收入分别为35,697.93万元、43,287.78万元,比上年同期分别增长了1.85%、109.85%,重新恢复了业务快速增长趋势。”
  然而,根据中国汽车工业协会发布的数据,2009年中国汽车共生产1379.10万辆,销售1364.48万辆,同比分别增长48.30%和46.15%。2009年汽车产销的大幅增长,使得中国首次正式超越美国,成为全球第一大新车市场。2010年,中国全年汽车销量为1806万辆,继续稳坐全球第一宝座,同比增长32.37%。
  过去两年,中国汽车整车产销量稳步大幅增长,日上车轮公司毛利率也稳步上升,主营业务毛利率分别为17.62%、20.27%。但公司近两年的净利润却大幅波动,难免让投资者费解。

 

疑点四:公司主要产品或遭遇反倾销调查或诉讼

申报稿显示,中国钢制车轮产品曾经或正在受到美国、阿根廷、澳大利亚及印度等国的反倾销调查或诉讼。


  申报稿显示,截至目前,中国产钢结构产品未曾与其他国家发生过贸易摩擦,但钢制车轮产品曾经或正在受到美国、阿根廷、澳大利亚及印度等国的反倾销调查或诉讼。
  2007年11月,印度政府裁定对原产于中国的型钢车轮采取反倾销措施。2008年11月,澳大利亚政府裁定对原产于中国的无内胎车轮采取反倾销措施。2009年3月,阿根廷政府对原产于中国的汽车、卡车和拖车用钢制车轮(直径为152.4毫米至444.5毫米)开始反倾销调查,目前仍处于调查阶段。
  2011年3月30日,美国钢轮制造商Accuride Corporation、Hayes LemmerzInternational, Inc.联合向美国国际贸易委员会和美国商务部提出申诉,要求对中国出口美国的钢制车轮进行反倾销反补贴合并调查(以下简称“双反调查”)。
  2011年4月19日,美国商务部决定对原产于中国的钢制车轮(直径为18~24.5英寸)进行双反调查,目前仍处于调查阶段。
  申报稿显示,报告期内,中国出口的载重钢轮产品中,约三成出口至美国,主要因为美国是全球最主要的商用车产销国之一,相应对载重钢轮需求较大。如果美国本次双反调查最终裁定对中国载重钢轮企业不利,并且征收较高比例的反倾销税、反补贴税,将会对中国载重钢轮出口造成较明显的不利影响;并且可能间接导致相关产能转而通过国内市场、其他出口市场消化,可能加大国内市场、其他出口市场的竞争压力。
  不过,日上车轮同时表示,公司对美国、阿根廷、澳大利亚及印度等国出口的载重钢轮产品共计20.12万套,占总销量比例3.99%,不构成重大影响。发行人将通过增加越南生产基地产能,并由该基地负责向前述产生贸易摩擦国家出口载重钢轮产品,以降低产品贸易摩擦风险。
  国泰君安分析师徐敏峰称,反倾销调查对公司IPO过会应该没有什么影响,但可能影响公司的估值,主要看出口市场销售占比和公司发展战略。

 

 


 

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