皮海洲

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三六零定向增发要不要遵守再融资18个月限制的规定

  [2018-05-24 09:08:50] 

最近,A股市场的融资出现大手笔。除了富士康的募资或将达到273亿元之外,近日三六零也推出了超过百亿的定向增发。516日, 因发布关于筹划非公开发行股票事项而从52日开始停牌的三六零终于复牌。根据三六零515日晚间发布的公告,公司拟非公开发行不超过13.53亿股股票,募集资金不超过107.9亿元,用于安全研发及基础设施类、商业化产品及服务类项目。

 

对于该公司的投资者来说,这则消息让他们爱恨交加。爱的是三六零的定向增发有利于公司的发展。根据三六零公布的《2018年度非公开发行A股股票预案》,公司此次募资投向九大项目,其中三个安全研发及基础设施类项目,包括360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目以及360大数据中心建设项目;六个商业化产品及服务类项目,包括360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目以及360新型智慧城市项目等。

 

也正因如此,三六零的九大募资投向,被舆论称为是在布局一盘“大安全”的大棋,这对于作为我国最大互联网安全公司的三六零来说显然是意义重大。因为从这次定增的项目中不难看出,三六零在继续按照“大安全”战略,实施生态建设。安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持;商业化产品及服务类有利于公司提升盈利能力,扩大产业布局,对其他类型项目起到商业化反哺的作用。因此,三六零的募资项目如果进展顺利的话,将会有利于三六零进一步做大做强的。而这种局面,当然是投资者所乐意看到的。

 

而投资者之所以有“恨”,是因为三六零自今年228日正式借壳上市以来,公司股价就一直处于跌跌不休的状态,股价由228日的开盘价65.67元,下跌到427日的36.76元(非公开发行停牌、复牌前价格),跌幅达到44%,公司股票市值缩水近2000亿元。而就在投资者损失惨重的情况下,三六零又推出108亿元的再融资计划,这当然会让投资者感到不爽。三六零回归A股不到三个月,没有给予投资者任何回报,却又要从市场上融资108亿元。这样的事情谁遇上谁都不会开心。截止518日,三六零复牌后股价再度下跌9.19%,这也表明了市场对三六零的定向增发是用脚投票的。

 

三六零的这种做法,虽然在很大程度上是基于企业发展的需要,但也暴露出一些中概股回归A股市场的目的,那就是回归A股市场好圈钱。不少中概股公司,虽然在美国股市上市了,但由于美国股市相对理性,价格不象A股市场这般高企,加上美国的监管远比A股市场严格,所以这些中概股公司在美国再融资并不容易。于是,这些中概股公司就想着要回到A股上市,一方面是便于企业再融资,另一方面也是为了给公司的老股东高价套现创造条件。三六零在美国上市多年没有再融资,回到A股不到三个月就要进行百亿元的再融资。这也正印证了一些中概股公司回归的目的。

 

当然,这也反映出A股市场制度的不健全。如果A股市场的制度能够健全一些,比如能够把上市公司的再融资金额与上市公司给予投资者的回报密切挂钩,那么,上市公司想在A股市场圈钱也就不是一件很容易的事情了。因此,目前A股市场制度不健全,给了包括上市公司在内的一些市场主体以可乘之机。

 

当然,还有一个很重要的问题,那就是A股市场的制度需要得到贯彻落实。比如三六零的这次定向增发,要不要遵守再融资18个月限制的规定,就是一个现实的问题。对于这次非公开发行,虽然公司方面表示,本次非公开发行股票数量不超过13.53亿股,未超过本次发行前公司总股本的20%,满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。但实际上,正是在这个“发行监管问答”上,还有另一条规定,即第二条规定:上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

 

问题的关键是三六零借壳上市有没有“前次募资”。那么,如何认定是否有“前次募资”呢?个人认为,认定的方法有两种,一是是否收到募资款项,收到募资款项,当然就是有“前次募资”。二是是否有“前次发行”,如果有“前次发行”的话,那也应该视同有“前次募资”。因为对于当下的并购重组,在涉及到借壳上市的问题上,不得进行现金募资。于是借壳上市通常是没有募集资金了。但股份发行却是存在的。但股份发行并没有收到募资,而是“以股易股”。象三六零的借壳上市就是如此,其发行的股份就是用于购买有关当事人所持有的股权,而不是现金支付,是一种资产支付。

 

对于这种“以股易股”的资产支付同样应视同收到“募资”,只不过收到的“募资”同时又用于购买了当事人持有的原来的股份。毕竟这种发行是有明确的发行数量与发行价格的。也即是有明显计价,因此也是有对应的募资金额的。因此,应视同有募集资金来处理。这样的处理才符合“发行监管问答”出台的初衷。因为出台“发行监管问答”的初衷就是为了避免上市公司进行快速的再融资,刚上市就又再融资,或刚经历一次融资不久就又进行下一次再融资。

 

而就三六零来说显然是有“前次发行”的,而且借壳上市的时候,三六零发行的股份数并不低,发行数量63.67亿股,发行价格每股7.89元。因此,三六零今年228日的借壳上市应视同“有募资”来处理,所对应的募资金额为502.35亿元。也正因如此,三六零有必要遵守“发行监管问答”第二条的规定,即:本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月,如此一来,三六零的此次非公开发行,有必要推迟15个月再进行。

 

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