皮海洲

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商誉减值成业绩“地雷”频频引爆 应如何防范

  [2018-05-03 09:57:40] 

  截止428日,上市公司2017年年报基本上披露完毕。虽然上市公司2017年度的业绩总体上表现出增长的势头,但也有不少公司出现业绩变脸现象,而“商誉减值”成为业绩变脸的“爆雷”大户。据不完全统计,目前有554家公司年报公布了2017年业绩承诺实现情况,其中163家公司业绩承诺不达标。而在业绩不达标的情况下,上市公司只能计提“商誉”减值,业绩地雷因此而引爆。 

  这种情况的出现其实并不令人意外,这是2015年开始的A股并购高峰期及“三高”并购后遗症逐步显现的一种必然。2015年前后,上市公司并购重组掀起高潮。一些公司以做大做强之名,大力开展并购活动,有的还进行跨界并购。而并购的价格也是越来越高,有的公司并购,估值达到百倍甚至数百倍。而一些并购标的,为了卖出一个好价钱,也是一味地高估业绩,对并购标的业绩作出过高的预测。于是,“高估值、高业绩、高收购价”的“三高”并购成了A股市场的一道主旋律。 

  而这种“三高”并购带来的就是上市公司商誉的剧增。据有关统计数据显示,2013年,A股商誉总计2140亿元,2015年暴增至6521亿元,2016年增至10517亿元,首次超过万亿。2017年前三季度,商誉总额达12566亿元。这种高企的商誉就是高悬在A股头上的堰塞湖,随时都会出现泄洪现象。而2017年、2018年是三年业绩承诺到期的高峰期,业绩承诺不达标的公司相对应的“商誉减持”也就接踵而来,“商誉减持”也因此成了上市公司2017年年报的重要“地雷”。 

  显而易见,“商誉减持”业绩地雷的引爆,不仅导致了上市公司业绩的变脸,更是因此严重损害了投资者的利益。因此,加强对业绩承诺不达标行为以及“商誉减持”的监管,也就变得很有必要。据有关媒体报道,证监会正在就业绩承诺未达标、商誉减值等问题制定管理办法,未来对这一问题的监管将进一步加强。若果真如此,这是值得点赞的一件事情。但如何加强监管,这显然是值得商议的一件事情。 

  在上市公司的并购重组中,之所以会出现“三高”并购,这其中的原因是多方面的,但也不排除一些非正常因素。比如,上市公司高管的不尽责,比如有意进行利益输送,比如,收购标的的弄虚作假等。因此,针对这种行为,在业绩不达标的情况下,由投资者来买单,这是对投资者非常不负责任的做法,也是对上市公司“三高”并购的纵容。所以加强对相关并购行为的监管,就应该对症下药,做到有的放矢。 

  首先是对于未完成业绩承诺的,应严格执行补偿协议。这就要求上市公司并购重组,凡涉及到业绩承诺的,就必须订立补偿协议,在业绩承诺不达标时,由收购标的方提供等额的补偿。同时补偿协议要有可执行性。而不应出现无法履行的补偿协议。结果最后不补偿,或再修改补偿协议,这种做法严重损害上市公司利益与投资者利益。

  其次,追究公司有关责任人的责任。在业绩承诺不达标时,不仅要监督收购标的方严格履行补偿协议,而且也要追究公司有关责任人的责任。因为出现“三高”收购,不排除公司高管把关不严的问题,甚至不排除利益输送的可能性。因此,在出现业绩不达标时,应追究有关当事人的渎职之责。而在收购标的方不能履行补偿协议时,有关责任人应一并承担连带补偿责任,以督促有关责任人在并购重组的过程中认真履行自己的职责。

  其三,对于资产质量存在严重问题的,应退回收购标的,按原价由收购标的原所有人购回。用上市公司股份支付的,则用股份按原价直接抵付。因为这种存在严重质量问题的资产,即便执行了业绩补偿协议,但一旦补偿期满,仍然还会是公司的累赘,严重拖累公司的业绩,因此必须退回。


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