皮海洲

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“若干意见”为独角兽A股上市开了一扇“天窗”

  [2018-04-08 08:12:14] 

   进入2018年,拥抱新经济成了A股市场的重要主题之一。为此,迎接独角兽企业A股上市,也成了A股市场的重要使命。而为了履行这一重要使命,由证监会制订的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称“若干意见”),在取得国务院同意并转发的情况下,终于在3月30日与市场见面了。

   从“若干意见”的内容来看,“若干意见”对原有的IPO制度是一个重大突破。长期以来,境外注册问题、AB股以及VIE结构问题、还有企业盈利问题,一直困扰着BATJ们的国内上市,迫使这些企业境外上市。但这一次,证监会与相关的专家们充分发挥聪明才智,非常巧妙地解决了这一问题,使BATJ的回归变得畅通无阻。

   为此,管理层使出了“三招”。一是《证券法》并未限制注册在境外的公司在境内发行证券,根据“法无禁止即可为”的原则,因此认定注册在境外的公司可以在境内发行证券。二是认定在境外注册的公司,其股权结构、公司治理、运行规范等事项只要适用境外注册地公司法等法律法规规定即可。三是通过修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的个别条款,为“试点企业”开绿灯,允许“试点企业”亏损上市。如此一来,曾经困扰BATJ们发行股票回归A股市场的因素都被清除了。

   也正因如此,“若干意见”发布后,市场上赞扬的声音此起彼伏。比如称,AB股公司可以上市了!VIE结构的公司可以上市了!亏损公司也可以上市了!面对这些说法,仿佛独角兽A股上市之路是一片坦途。

   从试点企业境内发行上市的途径安排来看,独角兽A股上市之路似乎确实是一片坦途。根据证监会新闻发言人称,证监会经过深入研究,广泛借鉴国际市场的成熟经验,出台相应融资工具,设置相应的制度安排,供企业选择。符合试点条件的红筹企业,可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资;符合股票发行条件的,也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业,可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。如此安排,境内境外的似乎都考虑到了。但实际上,即便有这样的安排,独角兽A股上市之路仍不平坦,“若干意见”只是为独角兽的A股上市开了一扇“天窗”。

   之所以说是“天窗”,是因为“试点企业”的门槛很高的缘故。其门槛是:符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模的创新企业。主要包括:已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业;尚未在境外上市,最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

   就2000亿元人民币的市值来说,这已经不是普遍的独角兽了,而是巨型独角兽。放眼当下的港股与美股,符合条件的红筹企业也只有七家而已。其中美股四家:阿里巴巴、百度、京东和网易。港股三家:腾讯控股、中国移动和中国电信。至于传闻中的拟回归公司携程网、微博和舜宇光学市值(截止3月30日)分别为1511.8亿元人民币、1637.2亿元人民币、1270.9亿元人民币,未能达到市值标准。

   而就未上市公司来说,近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,这同样是一个不低的指标,秒杀A股上市公司中的很多企业。如截止3月30日,股票市值超过200亿元的公司一共也就500多家,其他3000余家的股票市值都低于200亿元。

   尤其是作为境内试点企业来说,除了IPO可以走绿色通道,以及亏损企业也可以上市之外,AB股与VIE的问题,仍然没有解决。这仍然是注册地在境内的公司迈不过的一道坎。所谓AB股与VIE的问题得以解决,指的是注册地在境外的公司,只要它们的股权结构、公司治理等符合注册地的公司法等法律法规就行。但注册地在国内的公司,就只能遵守我国的《公司法》与《证券法》的相关规定。所以,AB股与VIE的问题对于内地企业来说,仍然还是一个问题。

   而注册地在境外的未上市红筹公司,其独角兽公司如何回归A股市场,目前在“若干意见”里更是一个空白。

   所以,尽管“若干意见”出台了,但“若干意见”只是给独角兽回归A股开了一扇“天窗”,独角兽们回归A股上市的大门并没有洞开,A股上市之路仍然并不平坦。当然,“若干意见”只是针对“试点企业”而言的。而试点的数量自然是有限的,不是所有的独角兽都能够参与其中。因此,独角兽A股上市之路最终还是建立在《公司法》、《证券法》修改的基础上,建立在A股制度完善的基础上。而“若干意见”作为一种“试点”只是在为下一步《公司法》、《证券法》的修改进一步积累经验而已。
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