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雷军:股权没架好,再牛逼的团队都会死在半路上

  [2017-02-15 14:50:27] 

  1、没有信任基础,一切都是空谈

  雷军曾说,对于一个公司的创始人讲,最重要的工作之一是找到你的合伙人。

  在实践中大家看到,很多公司都是合伙人制,新东方三架马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉、小米合伙人。一人包打天下越来越难做下去,大家都在找合伙人。但另一方面,找到不靠谱的合伙人也是很麻烦头大的事情。没有合伙人,可能对创业的成功会有极大的影响;但是找到不靠谱的合伙人,对公司的伤害更大。

  寻找靠谱的合伙人团队,通常会建议大家考虑一下三个方面的因素:

  1、在具体事务上磨合过一年以上

  感觉合适,和是否真的合适,有巨大距离。结婚之前,大家有个谈恋爱,甚至未婚同居的过程,在具体事情磨合中加深了解,有利于找到互相匹配的合伙人。

  2、磨合完后,互相信任

  公司创始人在外边学习股权设计,合伙人在外边学习如何不被设计,这是公司最大的内耗和成本。合伙人团队需要有信任基础。创始人团队磨合完后,有底层信任基础,有利于减少内耗内斗。

  3.磨合完后,互相欣赏,能力互补

  能力互补,才好形成合力。创业团队具备这三个条件,不代表就不会出现纠纷或分歧。有人的地方就有江湖。

  具备这三个条件,大家另外有合伙创业的共识与游戏规则,有利于减少冲突和纠纷。

  2、退出机制也很重要

  传统的股权分配模式有三个特点:

  第一,不区分货币出资股东和人力出资股东;

  第二,只对钱定价,不对人定价;

  第三,股权既没有进入机制,也没有调整机制、退出机制和传承机制。

  所以我们建议:

  1.股权分配要区分人力出资股东和货币出资股东。如果是创业团队,既考虑大家早期货币出资的贡献,也考虑大家后来对公司参与的贡献。

  2.既要对钱定价也要对人定价。

  3.人力占股,既要有进入机制,也要有调整机制、退出机制与传承机制。

  对于退出机制,退出价格的设定是一个很重要的因素。对退出价格完全没有约定的情况下,双方的分歧会特别大。

  对于退出的价格,大家可以考虑有几个参考的设定方法:

  1)原始购买价格的一定溢价。如果回购一个合伙人的股份,至少不能低于投资本金加上高于银行利息的投资回报,这是底线。

  2)重资产公司可以参照公司净资产。

  3)轻资产的公司,可以按照公司最近一轮融资估值的折扣加。

  3、谁来主导和控制

  万科股权战争,其实给全国十几亿人上了一堂股权公开课。阿里巴巴的股权结构和万科有极大的相似度,马云对阿里巴巴有极大的控制力,但是王石对万科控制权是失控。

  对于公司控制权的问题,通过两种制度设计来实现:

  第一,通过控股的方式实现对公司的控制权。这是最简单直接,也是最高效的。第二,不控股情况下,通过制度设计,钱权可以分家。

  如果不控股的情况下,企业创始人可以通过以下四种制度设计实现对公司控制权:

  1.投票权委托

  京东在上市之前,刘强东只有约20%股份。只有约20%的股份,却有50%多的投票权,通过投票权委托。京东后期进来的投资人把投票权委托给刘强东来行使。投票权委托可以放大创始人的话语权。

  2.一致行动人协议。

  一致行动人之间约定好,在公司层面开大会之前一致行动人之间先开小会,对于需要决议的事项进行磨合。如果意见统一,一致行动人协议不发挥作用。如果意见不统一,大家要放弃自己的主张,跟随被指定的一个人投票。

  3.持股平台

  一种方式是通过设立有限合伙持股平台。有限合伙有普遍合伙人和有限合伙人,有限合伙人有分钱的权利,投票权在普通合伙人手里。普通合伙人投票权跟持股比例没有关系,但是跟身份有关系。

  另外是有限责任公司持股平台的模式。海底捞最早的时候是两对男女朋友创业,四个人,各占25%。后来做了股权调整,海底捞50%的股权都是通过一个有限责任公司的持股平台持有。在有限责任公司持股平台内部,张勇夫妻量占股68%,是绝对控股。这就放大了张勇的投票权。

  还有一种方式是AB股计划,把公司的股票,分成A类股和B类股,A由投资方持有,B类股由经营团队持有。A类股东只有1个投票权,B类股东有多个投票权。国内的百度、京东与360,国外的Google,Facebook与Twitter,都是这种模式。

  AB股计划在美国资本被认可,在香港与A股资本市场不被认可。国内有限责任公司(不是股份有限公司),公司法不禁止AB股计划。

  4、合伙问题解决合资问题

  对绝大部分人来讲,全职投入也未必能把一件事情干好。核心经营团队如果有些人不全职投入,有些人全职投入。早期的时候,这种问题不大,时间一拉长大家心里不平衡,会出现大量问题。

  人与人之间共事有很多不同的方式,既可以合作,也可以合资,也可以合伙。

  合作是相对简单的方式。如果看好这个项目,真的有资源投入,大家可以用项目合作的方式解决。大家最后只分项目赚的钱,没必要所有事情通过股权解决。这是一种更高效,也更合理的解决方式。

  如果是核心、战略的、长期的资源,这种也可以考虑通过股权的方式合作。但是基于资源入股,一定要做好制度方面的设计。第一,股份的兑现以资源到位为前提条件,第二,需要对资源大致定价,比如资源按照市场的价格解决,大概值多少钱,第三,要对公司的股票定价。要不然,一锅乱炖,理不清楚。

  总之,能合作就合作,能合资就合资,慎重把合作合资做成合伙。

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