为鄂尔多斯喊“冤”
夏草
一、鄂尔多斯“含冤”
今晚（０４．２5）笔者才发现鄂尔多斯（６００２９５）已经在４月１６日发布了其２００７年报，笔者曾把该公司列入２００７年十大报表粉饰嫌疑榜首，怀疑其虚构２０亿存货并隐瞒巨额占资。鄂尔多斯的２００７年报无疑打了笔者一个闷棍：该司不但没有任何重大会计差错，业绩增速还超预期，０７年度实现净利（归属于母公司股东）５．１９亿元，比去年同期的２．０４亿元增加了１５１％，这大大超过其原先的预增５０％业绩预告。
鄂尔多斯２００７年报仍由普华永道审计，审计费由上年的２６０万元增加到２８０万元，签字合伙人是普华永道青岛办事处主管合伙人、第十一届全国政协委员张国俊（ＣＰＡ行业的无党派代表），PWC派出了30人队伍从去年11月中旬进场到今年2月底出场，可见PWC对鄂尔多斯07年报审计的重视。这一切似乎表明笔者对鄂尔多斯的质疑可能又重蹈Ｇ天威覆撤，又冤枉了一家好公司。
可与Ｇ天威不一样的是，Ｇ天威笔者并没有下结论，而且只是认为其盈利没有现金流支持质量不好，当时笔者主要怀疑巨额的预付账款资金流向不明．而鄂尔多斯笔者是直接指控其造假，而且去年年底湖北宜化公告称与鄂尔多斯合资生产化肥，笔者还在新浪财经发文提醒湖北宜化谨防掉入鄂尔多斯资金陷阱，建议湖北宜化对该投资要进行进一步的尽职调查，因怀疑普华永道在鄂尔多斯审计中严重失职甚至构成审计合谋,笔者建议湖北宜化需聘请更权威、更独立的机构进行调查。笔者还将该公司列为内蒙古造假三剑客之一。
如果这一些指控都是错的，鄂尔多斯与普华永道为何一直保持沉默呢？是不屑一顾还是另有原因？前些日子，２００７年报十大报表粉饰嫌疑上榜的另外一家上市公司三位高管造访笔者所在单位领导，该司因被笔者屡次质疑，去年先后被**调查过两次，此次年报出来后再次被笔者质疑，他们再也无法保持沉默了，开了一个专门的会议决定与笔者正面接触。其中有位高管透露一个信息：当时有五家上榜公司打电话给他，想联合起诉笔者，可是他认为清者自清，没有这个必要。可笔者感到纳闷的是，既然清者自清，你们为何还要通过领导找到笔者呢？他说以前质疑的文章不涉及个人，此次质疑文章涉及到他们老板的个人声誉，所以他们到单位找笔者了。鄂尔多斯与普华永道保持沉默是不是同一个原因？．
笔者对鄂尔多斯有两大指控：一是虚构存货20亿元的嫌疑；二是截止2007年第三季报怀疑有巨额的占资未还。笔者今晚分析了该司２００７年报，怀疑指控其虚构２０亿存货可能有夸大之嫌，但隐瞒巨额占资这一块笔者认为十不离九，至今坚持过去的判断。
二、治金业投资虚胖？
鄂尔多斯目前有双主业，一个是羊绒业，另外一个是电力治金业，目前该公司最主要看点是电力治金。笔者指控其羊绒业虚构巨额存货理由：一是羊绒存货一直是高位盘整；二是羊绒业竞争过于剧烈，利润空间非常有限，怀疑历年盈余有夸大成份，少转成本之可能；三是羊绒货款怀疑被抽走建设电力治金项目．
２００3年鄂尔多斯电力冶金成立时注册资本３０亿元，上市公司只持有３０％，集团公司的控股股东东民公司持有５５％，其余１５％怀疑也是关联方持有，笔者一直怀疑该公司注册资本的资金来源，尤其是上市公司以外的７０％的２１亿资金来源，东民公司实际只是一个ＭＢＯ的壳公司，据《证券市场周刊》调查：
东民公司的前身即鄂绒集团持股会，最早成立于1996年1月，总持有人约为1万人，1999年6月，2001年6月，2002年8月，持股会分三次分别投入2.83亿元、1.5亿元和5.12亿元成立东民公司，由东民公司买断鄂绒集团公司国有股权，最终持有其99%股权。
这持股会的９。４５亿元ＭＢＯ资金从何而来？笔者此前怀疑内蒙古上市公司ＭＢＯ资金多来自上市公司，这样ＭＢＯ之后，东民公司就会形成对鄂尔多斯的巨额占款，而且这种行为是一种犯罪行为，郑俊怀挪用上市公司资金１０００多万元购买伊利法人股尽管事后也迅速归还了就被判了６年，何况是近１０亿的资金挪用，当然这笔资金怀疑以上市公司股权质押从银行取得贷款还掉了，当年伊利股份ＭＢＯ就是这么操作的，上市公司资金也只是过桥资金，一旦股权过户就以质押贷款方式偿还了．
这笔ＭＢＯ资金最终是给了政府，而东民公司作为一个空壳公司，在付出十亿巨款之后，又迅速掏出１６．５亿元资金持有电力治金公司５５％股权，这笔巨额资金又来自哪里？笔者怀疑有两种可能，一是电力治金公司初始出资３０亿元水分非常大，这种行为涉嫌虚报注册资本罪；二是从上市公司挪用资金出资，这种行为构成挪用资金罪．
如果电力治金出资不实，则其实际投资额也很可疑．据该公司评估基础日为２００５年１２月３１日的评估报告称该司资产总额５２亿元、负债总额２２亿元、净资产３０亿元，当时该公司还没有投产，但资产构成中，流动资产及长期投资占用２２。４亿元，笔者不但怀疑电力治金固定资产投资有虚增之嫌，更怀疑该司通过往来账及投资名义抽逃出资（虚假出资）。
鄂尔多斯电力治金项目的资源优势带来了非常好的投资效益，尽管鄂尔多斯０７年报没有披露该子公司的收益，但鄂尔多斯２００７年报损益表上少数股东收益高达２．９２亿元，笔者怀疑主要是电力治金公司４０％股权收益，根据电力治金公司少数股东权益计算，该项目０７年净收益高达6．5２亿元，即使按１０％折现率，该项目权益估值也高达６５．２多亿元，每股估值在２元之上，可是２００７年４月，三井物产对电力冶金增资６亿股，每股只作价１．３５元，这是为什么？是电力治金公司投资不实缩水出让还是损害上市公司利益低价转让？
笔者基本判断是整个电力治金公司的７０亿投资中有部分投资可能虚的，实的部分大部分资金直接或间接（担保）方式来自上市公司，０６、０７年上市公司分别从东民公司手上收购了该司２４％、１５％股权，上市公司持有电力治金公司股权从３０％增加到５４％，后因三井物物产增资降至４５％，三井物产增资之后，又收购了１５％的股权，这样上市公司持有电力治金公司６０％，两次收购作价分别为９．３６亿元、８．１５亿元，这两笔股权收购怀疑实为低债，这样大股东违法占资金额就下降了１７．５１亿元．
三、羊绒业虚盈实亏？
鄂尔多斯２００７年报期初数注明是“经重述”，“经重述”之后２００５、２００６年收入分别比调整前增加３．９１亿元、７．４２亿元，笔者没有查到重述的理由，但有个现象让笔者很困惑，２００６年报称羊绒衫毛利率是１７．６５％，但２００７年报羊绒衫营业利润率高达３２．２９％，还称营业利润率比上年减少了５．６４％，而硅铁的营业利润率也只有３１．１７％，这是错误还是上下年度口径差异导致？据鄂尔多斯羊绒产业集团副总裁张全祥接受媒体采访发言，２００７年羊绒衫很不景气，可报表上看母公司仍盈利３亿元，比去年同期增长了１００％，这是为什么？
新华社２００８年１月１日消息，受国家出口退税减少、美元贬值、人民币升值等影响，２００７年全国羊绒价格下滑，农牧民手中羊绒大量积压。专家预测，２００８年羊绒价格还将继续下跌。
据鄂尔多斯羊绒产业集团副总裁张全祥介绍，２００７年４月份刚开始收购时，折合无毛绒６５万元／吨，后来一路下跌到６１万／吨。牧民手中最好的羊绒每公斤也就卖个２４０元左右，由于买价低加之农牧民观望惜售，２００７年内蒙古至少有１／３的羊绒积压在农牧民手中。
记者了解到，在内蒙古鄂尔多斯市的一些产绒大旗，不少农牧民家中都有大量羊绒积压。鄂托克旗全旗产绒量大约在６５万公斤，近三分之二积压在牧民手中。
张全祥分析说，羊绒价格下跌主要有两方面原因：一是受美元贬值、人民币升值影响，降价压力向产业上游传递，致使国内羊绒价格下跌。二是继２００４年出口退税率平均降低３个百分点后，２００６年９月１５日，国家五部门再次联合发出通知，纺织品出口退税率由１３％降低为１１％。可２００７年初企业是按１３％的退税预算的，鄂尔多斯羊绒集团当年销售了４６０万件羊绒衣服，完成１１亿元的销售额，却只有１０００万元的利润。而出口创汇２０亿元，减少两个百分点就等于少了４０００万元的利润。加之工资上涨、利息上调等因素，羊绒企业利润十分微薄，许多羊绒产业纷纷转产，改做利润较高的行业。
据张全祥介绍，２００８年羊绒企业订单将大幅减少，仅鄂尔多斯集团订单总量将减少１／３，羊绒积压会更多，价格将进一步下跌。
鄂尔多斯曾被笔者视为2007年经典发现，但笔者怀疑虚构存货20亿的指控并不是那么有力，至少这个金额被夸大，因为鄂尔多斯一年二、三十亿的销售额至少也需要一定的库存作支持，这个数额压缩至15亿可能比较合理。存货与货币资金性质还是不一样的，不能简单套用货币资金方法去发现存货陷阱，特别是一些特殊行业的存货，如酒业、船业、工程机械等，其存货余额一般都比较高，鄂尔多斯羊绒业存货一般以一季度销售额为基础比较合理，笔者仍然认为鄂尔多斯羊绒库存高企，但没有那么高。可奇怪的是PWC竟然无动于衷，对以前年报没作出任何更正，且2007年末羊绒存货仍在20亿左右，按理，鄂尔多斯资金非常紧张，压缩库存回收货款投资电治项目是常理，该公司为何一直保持如此之高的存货令笔者至今难以理解。
四、不独立？
鄂尔多斯发布年报的第二天又发布了一个更正公告，称：
1、截至2007 年12 月31 日，我公司向集团公司借款4.48 亿元；
2、集团公司占用本公司2 亿元，实际是大股东集团公司在偿还银行贷款过程中本公司偿还大股东欠款，大股东在续贷完毕后立即续借本公司
公告的意思是上市公司欠集团公司的钱，集团公司贷款到期要续贷，上市公司先把欠款还上，等续贷完毕后再借给上市公司，亦即集团公司代上市公司借款4.48 亿元。现在的问题是，为什么银行愿意将钱借给集团公司而不愿意将钱直接借给上市公司呢？这种倒贷背后真实原因是什么？有家公司给笔者解释是，集团公司与上市公司统一授信，故经常会发生倒贷行为，事实是这样吗？如果是这样，上市公司与集团公司如何才能做到资金独立？
附：网友烈火情天整理的鄂尔多斯最近五年财务数据
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年度
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控股股东持股(亿股)
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控股股东质押或冻结股份(亿股)
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货币 资金
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应收及预付款项
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存货
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非流动资产
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借款
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资产负债率%
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营收
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归属于母公司股东净利润
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年度累计向控股股东提供资金
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向控股股东提供资金余额
|
向控股股东重大资产收购
|
向控股股东重大资产出售
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与控股股东共同对外投资
|
为控股股东提供担保
|
|
2007
|
4.20
|
3.50
|
12.18
|
15.55
|
33.73
|
74.38
|
53.08
|
60.50
|
67.37
|
5.20
|
8.80
|
1.57
|
9.02
|
5.60
|
0.00
|
0.00
|
|
2006
|
4.20
|
3.00
|
14.27
|
13.01
|
32.53
|
67.70
|
63.67
|
74.15
|
40.03
|
2.04
|
1.65
|
0.26
|
9.36
|
0.00
|
0.00
|
0.00
|
|
2005
|
4.52
|
3.00
|
9.02
|
7.52
|
23.78
|
23.30
|
13.58
|
49.34
|
29.40
|
1.82
|
2.29
|
0.26
|
0.21
|
0.00
|
0.00
|
5.64
|
|
2004
|
4.52
|
3.00
|
15.70
|
7.37
|
21.63
|
23.46
|
28.93
|
53.58
|
30.98
|
1.63
|
0.43
|
0.43
|
0.37
|
0.00
|
3.00
|
1.30
|
|
2003
|
4.52
|
0.00
|
3.91
|
6.54
|
25.81
|
15.49
|
11.72
|
39.95
|
29.17
|
1.75
|
未知
|
未知
|
2.30
|
0.00
|
未知
|
0.00
|